Boj velkých akcionářů s malými se patrně přiostří. Chystaná novela obchodního zákoníku totiž usnadní vyvlastnění minoritních vlastníků hlavním akcionářem, který ve firmě získá 90% podíl. Vztahuje se i na společnosti, s jejichž akciemi se neobchoduje na registrovaném trhu. Problémy může přinést především stanovení náhrady za akcie menšinových vlastníků soudním znalcem, kterého vybírá tzv. hlavní akcionář firmy. Znalce nikdo nekontroluje, lze proto očekávat soudní spory. Někteří experti nevylučují, že novela omezí zájem o české akcie.

Tzv. squeeze-out (vytěsnění) drobných akcionářů se v ČR zatím týká firem, jejichž hlavní akcionář získal 95% podíl na hlasovacích právech. Nižší limit vychází podle místopředsedy poslaneckého klubu ODS Vladimíra Doležala, který návrh předložil, z evropské legislativy. Novelu obchodního zákoníku, jejímž cílem bylo hlavně zlepšit funkci obchodního rejstříku, schválili poslanci ODS a sociální demokracie, proti byly KDU-ČSL a KSČM.

Kritici tvrdí, že novela byla přijata rychle a v tichosti. Podle Doležala se o ní ale v Parlamentu diskutovalo téměř rok. V těchto dnech má zákon projednat Senát. Pasáže o tzv. squeeze-out mají platit dnem vyhlášení zákona.

OCHRANA PRÁV AKCIONÁŘŮ připomíná v ČR postup ode zdi ke zdi. Stát nejprve preferoval koncentraci majetku. Po vytunelování některých fondů a firem šly zákony více na ruku menšinovým akcionářům. Část z nich ale - byť drží jen několik akcií - soudně napadla valné hromady, rozhodující např. o navýšení základního kapitálu nebo otevírání investičních fondů, což vyvolalo protitlak. Menšinoví akcionáři tvrdí, že se jen brání porušování práva ze strany velkých, kteří je nedostatečně informují o svých záměrech. Nejčastější jsou zřejmě spory o cenu při odkupu akcií. Problémům nahrává stav legislativy a špatné vymáhání práva.

"Právo uplatnit squeeze-out, tedy vytlačit minoritní akcionáře z firmy, je jednou z možností, jak nastavit určitý stav ekonomické rovnováhy a stability ve firmě, v níž nese výrazně majoritní akcionář na rozdíl od menšinových velké riziko a odpovědnost," tvrdí Doležal. Věří, že chystaná novela pomůže i menšinovým akcionářům. Většinový vlastník má přitom na rozhodnutí o získání všech akcií jen tři měsíce od nabytí 90% podílu ve firmě.

Romanu Minárikovi, který žaluje některé české firmy u Evropského soudu pro lidská práva ve Štrasburku, vadí hlavně neprůhledná politika některých firem vůči akcionářům.

NEJVĚTŠÍ NESNÁZ představuje cena (náhrada) za vyvlastněné akcie. "Pokud ji určuje soudní znalec vybraný majoritním akcionářem, nemusí být spravedlivá. Tím spíše, když její stanovení podle novely nikdo nekontroluje," říká Minárik. "Drobní akcionáři by neměli a priori pokládat ty velké za lumpy," oponuje Doležal. I on uznává, že může být stanovení správné ceny problém a nebrání se tomu, aby výši náhrady posuzovala komise pro cenné papíry. Ta prý o to však neměla zájem. Podle mluvčí KCP Ivany Sedláčkové ale komise chce náhradu u squeeze-out kontrolovat. Zřejmě tedy došlo k informačnímu šumu.

Podobně jako v ČR, ani v Rakousku nebo Německu nemůže minoritní akcionář žalovat platnost valné hromady, která schválila výši náhrady, upozorňuje Minárik. Investor může získat jen doplatek ceny. V Německu ale posuzují její výši soudy a akcionář tak někdy může vysoudit více, než žádal. "V ČR nese důkazní břemeno akcionář. Jak doloží přesnou výši náhrady, když mu firma neposkytne potřebné informace?" ptá se Minárik.

PODLE DOLEŽALA squeeze-out menšinové akcionáře nepoškodí. Neobává se ani odchodu podílových nebo penzijních fondů z ČR. Institucionální investoři mají stanoveno, kam mohou vložit peníze. "Společnosti, u nichž je vytěsnění akcionářů reálné, tedy nejspíše nebudou jejich cílem," říká Doležal.

Zástupce šéfa pražské burzy Jiří Opletal ale nevylučuje, že "vyvlastňování" akcií sníží zájem o české tituly ze strany těch, kteří uvažují dlouhodobě, případně podpoří stažení dalších likvidních akcií z trhu.Také on pokládá za problém férovou cenu odkupu. Burza proto věří, že squeeze-out bude využíván výjimečně. Opletal chápe, že navrhovaná změna má zamezit vydírání ze strany minoritních akcionářů. Místo razantního postupu by ale bylo vhodnější snažit se zrychlit rozhodování soudů ve sporech mezi menšími a velkými akcionáři.

NOVELA JE VÝSLEDKEM TLAKU investorů, kteří chtějí liberální úpravu a považují squeeze-out za žádoucí, tvrdí mluvčí KCP Sedláčková. Řádně fungující kapitálový trh by měl ale velkým investorům umožnit, aby snadno realizovali investice, a přitom přiměřeně chránit menší investory.

Ministerstvo spravedlnosti proto připravuje s KCP jinou novelu obchodního zákoníku, která se týká vytěsnění akcií. Vztahovala by se na firmy registrované na trhu i na ty, jejichž akcie byly po 1. lednu 2001 z trhu vyřazeny.

Podle této právní normy by mohli rozhodnutí o squeeze-out zablokovat minoritní akcionáři, pokud jich bude hlasovat proti návrhu více než polovina. Sedláčková předpokládá, že novela bude platit nejdříve od ledna příštího roku. Její autoři také navrhují, aby posudek znalce a jím stanovenou cenu náhrady menšinovým akcionářům schvalovala Komise pro cenné papíry.

Má také zjednodušit "vyvlastnění" akcií bez svolání valné hromady po nabídce převzetí, díky které získal hlavní akcionář alespoň 90 % akcií firmy.

Hlavní akcionář, který chce odkoupit zbývající akcie, bude muset prokázat zvláštní formou bankovní záruky, že peníze na výplatu minoritních akcionářů má. Ti by se navíc mohli domáhat u firmy, která uskutečnila odkup, aby hlavní akcionář vykoupil jejich akcie.

Jde tedy o poněkud jiný přístup než u poslaneckého návrhu. Je mezi nimi možný kompromis? Na závěr si je třeba položit ještě další otázku - nelze, a to nejen u ochrany menšinových akcionářů - více využít zkušeností Německa a Rakouska?

Související